秦武王去世以後，魏後被送回魏國，秦國為了東擴，又把目標對準了魏國。魏哀王十六年，秦軍攻佔了魏國的蒲邑、陽晉、封陵。魏哀王對秦國的反覆無常非常憤恨，便聯合齊軍、韓軍一起攻打秦，魏哀王二十一年，三國聯軍在函谷關大敗秦軍，秦軍稍有收斂。

秦國吃了敗仗，怕聯軍再度攻秦，便與魏國講和，並把攻佔的封陵還給魏國。魏哀王在位二十三年去世，由太子繼承了王位，就是魏昭王。

魏昭王元年，秦國見魏新王登基，立足未穩，便派兵攻打魏國，佔領了魏國的襄城。第二年，秦軍繼續攻打魏國，魏軍又敗。魏國獨木難支，便聯合韓國攻打秦國，秦國派大將白起迎戰魏、韓聯軍。

白起用兵如神，在伊闕之戰中大敗魏、韓聯軍。此役，白起以少勝多，斬殺聯軍二十四萬人，還俘虜了魏國大將公孫喜，奪取了五座城池。魏國經此一役，元氣大傷，國內人心惶惶。魏昭王心急如焚，召集大臣們商議對策。

有大臣提議向趙國求救。又有大臣說：“趙國新敗，自身難保，哪裡還有能力救援魏國。”

魏昭王權衡再三，覺得趙國已無力救趙，還得另想辦法。但哪裡還有辦法，幾個諸侯國之間連年爭戰，已經沒有了共同利益，想找一個聯盟國家非常難。

魏昭王六年，秦兵又進攻魏國，各國都不肯出兵相救。魏國無計可施，只好把河東四百里土地割讓給秦國。魏昭王聽說芒卯詭計多端，就任命他為將，來抗衡秦國。

魏昭王七年，秦又派兵攻打魏國。芒卯臨危受命，深知此次局勢嚴峻。他並未急於出兵，而是先仔細分析秦軍的戰略和部署。他發現秦軍將領此次有些輕敵，且後方糧草運輸線路存在一定漏洞。

芒卯心生一計，他先派出小股部隊佯裝進攻，吸引秦軍主力的注意力，同時暗中派遣精銳部隊繞道偷襲秦軍的糧草大營。秦軍果然中計，被魏軍事先設下的假象迷惑，全力應對前方的小股部隊。就在秦軍放鬆對後方警惕之時，魏軍火速突襲糧草大營，一把大火將秦軍糧草燒得精光。

秦軍頓時大亂，芒卯抓住時機，率領大軍全面出擊。秦軍因糧草被毀，軍心不穩，在魏軍的猛烈攻擊下節節敗退。此役，魏軍大獲全勝，不僅擊退了秦軍，還奪回了之前被侵佔的部分土地，魏國上下士氣大振，魏昭王也對芒卯更加信任，魏國暫時擺脫了秦國的威脅。

因魏國的軟弱，秦國一直都是長驅直入，魏國只好割地求和，秦兵自然就驕傲起來。秦軍沒料到，魏軍敢截秦軍糧草，因大意敗了一陣。秦軍重整旗鼓，揮師再戰，戰場上刀兵相見，拼的是實力。秦軍見魏軍的腦袋那都是軍功章，這一戰魏軍大敗，秦軍一鼓作氣，攻佔魏國大小城池六十一座，魏軍已無力迴天。

魏昭王九年，秦軍再次攻打魏國，魏軍拼力抵抗，也沒有擋住秦軍的進攻，魏國的兩座重要城邑新垣、曲陽被秦軍佔領。魏昭王十二年，因齊國不聽召呼，惹惱了秦國，秦國便脅迫魏國、趙國、韓國，燕國，共同討伐齊國，在濟西大敗齊軍，齊湣王逃亡他國。燕國孤軍深入，攻入臨淄。

秦率聯軍打敗了齊國，齊湣王逃亡他國。打敗了齊國，魏國也是出了力的，但秦國不講情面，對魏國一點都不客氣。魏昭王十三年，秦軍再次進攻魏國，奪取魏國的安城。軍隊已經到了魏國的國都大梁。但秦軍還沒有要滅掉魏國的意思，秦撤軍回國。

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