韓哀侯被殺，太子繼位時還很年輕，韓國開始衰落下去。懿侯繼位以來，屢次被魏軍打敗，國力更加消退。韓懿侯在位十二年去世，兒子昭侯繼承君位。由於韓國的衰落，諸侯國都想去攻打韓國，也去分一杯羹。韓昭侯元年，秦軍在西山進攻韓軍，佔領了西山邑。
韓昭侯二年，宋國本是一個小國，也敢進攻韓國，並佔領了韓國的黃池，隨後魏國也攻打韓國，並佔領了韓國的朱邑。韓昭侯憂心忡忡，又無可奈何。到了韓昭侯八年，韓國受盡了屈辱，內外交困，不知所措。
有人向韓昭侯推薦申不害，說申不害賢德，堪承大用。韓昭侯便召見申不害，透過考察，申不害果然是大才，昭侯便任命申不害為宰相。申不害拜相後，立刻著手推行變法。他主張以“術”治國，加強君主集權，整肅官吏隊伍。
申不害對韓國的官吏制度進行了大刀闊斧的改革，制定了嚴格的考核標準，裁汰了一批無能、貪汙的官員。同時，他鼓勵百姓開墾荒地，發展農業生產，還大力扶持手工業和商業。在軍事上，申不害訓練出了一支精銳的軍隊，提高了韓國的戰鬥力。
幾年間，韓國國內面貌煥然一新，經濟繁榮，軍隊士氣高昂。其他諸侯國見韓國突然崛起，不敢再輕易進犯。秦國見韓國又重新崛起，便有意與韓國結盟，並邀請韓昭侯去秦。秦、韓正式結盟？
然而，就在韓國逐漸走向強盛之時，鄰國魏國卻心生嫉妒，聯合了幾個小諸侯國，準備再次對韓國發動戰爭。韓昭侯問申不害說：“要是聯軍進攻我韓國，我們有辦法禦敵嗎？”
申不害說：“我自有辦法解決。”
申不害派使臣去各諸侯國，告訴他們說：“秦、韓已結盟，如聯軍敢來攻打韓國，秦國定會出兵。”
各諸侯國聽說秦、韓已結盟，魏與諸侯國的聯盟攻打韓國計劃，便落空了。
韓昭侯二十二年宰相申不害去世，韓國一時沒了方向。盟國也不再遵守盟約，韓昭侯二十四年，秦國進攻韓國的宜陽，韓國派兵迎戰秦國，因為宰相申不害的去世，韓國沒有真正的將軍，被秦軍打的大敗，宜陽被秦軍佔領。
韓昭侯二十五年，韓國發生旱災，昭侯不顧救濟災民，卻修建了高大的城門。大夫屈宜臼說：“昭侯出不了這個門，因為他不合時宜。我所說的時，並不是時間，人本來就有順利和不順利的時候。昭侯以前順利的時候，沒見他修過高門。去年秦國攻佔宜陽，今年國內又發生旱災，昭侯這時不去體恤民眾的急難。進行救助，反倒是更加奢侈了。這就叫做‘衰敗的時候卻做奢侈的事情。’。”
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