中日戰爭進入了僵持階段，不過百足之蟲死而不僵，武漢會戰之後，日軍為了消除鄂北，豫南方面中國軍隊對武漢的威脅，將兩大平原糧食產區連線起來，向湖北隨縣棗陽地區發動進攻。

本來在1939年5月1日，日軍第十一軍司令官岡村寧次，為解除國民革命軍對平漢線（現京漢鐵路）交通的威脅，以第三、一一三師團（十三師團退役老兵重建）、第十六師團和騎兵第二、第四旅團等，向隨縣、棗陽地區進攻的行動。因為武漢會戰的拖後延長，因為徐劍飛上躥下跳，讓本來制定許久的這場會戰一拖再拖，因而被擱置到現在，岡村寧次見徐劍飛終於消停不鬧了，決定於40年四月發動。

因為有了充分的時間休整，讓第五戰區在武漢會戰中恢復了元氣，能夠從容面對了。

為牽制和阻擊日軍進攻，中國第五戰區司令長官李宗仁，將所屬部隊編為左、右兩個集團軍和江防守軍進行防禦，並實行反擊。

剛剛經歷三縣戰役，經歷了以暴制暴行動，已經精疲力盡的徐劍飛，本來想休養生息整訓練兵。

但既然岡村寧次沒有無限擱置棗宜會戰，那這一次自己說什麼也得參加這次會戰。反正四零年，中國戰場也沒什麼大事，閒著也是閒著，那不如再鬧一鬧。

徐劍飛決定參加隨棗會戰，並不單單出於自己的那個不管誰抗日，都要幫幫場子的初衷，也並不是因為最小的老五李沛然的懇求，幫幫他的老丈人。

他對手下面的解釋是：“咱們是鄂豫皖抗日軍，這場會戰在咱們的戰區裡，那咱們這個主人，怎麼能讓敵我兩個軍隊在我的地盤裡打仗，我們卻袖手旁觀？咱們又不是滿清。”

這樣的理由，大家都覺得有點牽強，有點欲蓋彌彰。

但徐劍飛的真實意圖是，這場會戰，是以第五戰區獲勝的，因此，第五戰區佔領了大別山的一部分，在大別山，老蔣成立了一個游擊軍，軍長是21集團軍李品仙。

現在，這裡是自己的地盤，絕對不能讓光頭趁機將手插進自己的地盤。

所以我決定，敵後武工隊繼續你們的工作不能鬆懈，留下第一師防守根據地，隨時打擊來犯之敵。

我率領我的第二師全部，以及炮兵旅，特戰大隊、偵察連出擊平漢路，參加第五戰區的會戰。”

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