臨淄朝堂無休止的爭吵與拖延，其惡果終於以最殘酷的方式，呈現在了所有人面前。
遲遲等不到援軍與明確指令的王子成父，在淮泗地區陷入了前所未有的困境。徐國陷落後，楚軍士氣大振，在令尹子文的遙控指揮下，兵分數路，對齊國殘存的勢力點發動猛攻。失去側翼保護的齊軍據點各自為戰，相繼被拔除。
王子成父試圖集結主力，在泗水一帶建立一道新防線，等待國內決策。然而，軍心已因援軍無望和徐國淪陷而動搖。更致命的是，鄭國倒戈後，楚軍一支偏師得以繞道鄭境，出現在王子成父部的側後，切斷了其與臨淄方向的最後一條聯絡通道和部分糧秣補給線。
腹背受敵，外無救兵，內乏糧草。王子成父這位沙場老將，陷入了自隨桓公征戰以來最危險的絕境。無奈之下，他決定向後方突圍，儲存有生力量。但在楚軍的全力追擊和圍堵下，撤退變成了潰敗。
一場激戰後，齊軍損失慘重，戰車損毀過半，士卒死傷逃亡者不計其數。王子成父本人身被數創，在親兵死士的拼力護衛下，才殺出一條血路，向西退入宋國境內，方才得以喘息。
泗水之潰，是齊國自管仲執政以來在軍事上遭受的最大挫折。這意味著齊國在淮泗流域的軍事存在被徹底清除，楚國北上的大門洞開。
潰敗的訊息，由零星逃回的敗兵和宋國方面傳來的訊息拼湊而成，最終如同一記重錘，狠狠砸向了臨淄。
這一次，任何封鎖和拖延都無濟於事了。失敗的程度太過慘重，訊息像瘟疫一樣迅速傳遍全城。從公卿大夫到市井小民，無不驚駭莫名。一種恐慌和失敗的情緒開始蔓延。曾經“九合諸侯，一匡天下”的自信與榮耀，在這場突如其來的慘敗面前，被打得粉碎。人們開始真切地意識到，那個管仲締造的霸主時代，可能真的結束了。
朝堂之上，一片死寂。先前主張避戰固守的貴族們噤若寒蟬，而主戰派如鮑叔牙、隰朋，則面色鐵青，痛心疾首。
鮑叔牙撲通一聲跪倒在地，老淚縱橫：“大王！此皆老臣之過！未能力諫大王速發援兵，致有今日之敗！老臣請罪！”他的自責中，蘊含著對桓公拖延的無奈和對國勢衰頹的深切悲痛。
隰朋則急聲道：“大王，此刻非論罪之時！王子成父將軍生死未卜，潰軍亟待收容，宋國邊境需立刻派使安撫，以防其因我兵敗而生異心！南境防務出現巨大缺口，楚軍下一步必是威逼魯、宋，兵鋒甚至可能直指我泰山以南！當務之急，是立刻組建一支新軍，開赴西、南邊境，穩固陣腳，絕不可讓潰敗演變成全面崩潰！”
桓公坐在君位上，臉色蒼白，雙手微微顫抖。他已經被這巨大的失敗打懵了。他一生征戰，雖有波折，但何曾經歷過如此狼狽的大潰敗？尤其是這失敗源於自己的猶豫和拖延，這種認知更讓他感到無地自容和驚慌失措。他喃喃道：“怎會如此……怎會如此……王子成父老於戰陣，竟也……”
就在這朝堂慌亂、君主失措的時刻，公子無虧集團等待已久的機會終於成熟了。
”！人乏時一竟，將宿中國……明不落下軍將父子王，政軍外攬總需行司隰，高年夫大鮑……則然！勢局定穩，將大派速是急之務當！是極言所行司隰，王大“：樣模的民憂國憂副一，前上貂豎。演表的們他了始開刻立，神眼個一了換牙易和貂豎
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