145師的改編從三月下旬下達番號，到五月中旬基本完成，花了近兩個月。
按照國民政府軍事委員會的最新命令，145師將開赴包頭集結整編。這既是國共合作的安排，也是南京方面統籌物資調配的方案——國民黨撥給145師的軍餉和物資需運抵包頭，由部隊自行接收。
撥給的物資計有：法幣二十五萬元，冬常服一萬三千套，棉衣褲一萬三千套，綁腿兩萬六千副，軍鞋兩萬六千雙，水壺與飯盒各一萬三千個，及其他行軍用品若干。另補充步機槍彈藥和手榴彈一批。物資按上報編制一萬三千人配發，至於實際缺額，由部隊自行籌措。
改編工作自三月下旬番號下達，至五月中旬基本就緒，前後近兩個月。
服裝更換、編制調整、軍官任命、裝備調配——千頭萬緒，而145師的兵員分佈在三地：陝北紅八軍團一部，河西走廊東路縱隊一部，察哈爾、熱河的華北抗日聯軍主力。三地相距千里，如何將部隊統一納入一個師的編制框架，要費些思量。
方案最終確定：陝北和河西部隊開赴包頭集中整編；抗聯在熱察地區的部隊就地整編，除更換番號、服裝和稱謂外，對指揮體系進行最佳化，部隊不做調動，繼續在察哈爾、熱河、興安、遼西等地運動作戰。
上報南京的編制是兩旅四團一萬三千人，實際編制則遠不止此數。
四月初，改編全面展開。
陝北紅八軍團一部約八千人從榆林渡黃河，沿黃河北岸西行。這支從黃土高原溝壑間穿過的部隊，翻山越嶺，涉水渡河，五天後抵達包頭。
河西東路縱隊一部約七千人從張掖地區出發，沿河西走廊東進。走過涼州、景泰，過銀川北上包頭，走了十八天。這支部隊經歷過與馬家軍的血戰，軍裝褪色發白，有的戰士還穿著繳獲的馬家軍軍服，顏色雜亂。但他們的眼神里有一種特殊的堅韌——那是從血火裡淬鍊出來的東西。
物資也同步運抵。李福順從烏蘭巴托調撥彈藥、軍裝——國民黨撥付的並不夠用。高志航等人駕駛運輸機，連續七個夜晚往返飛行，將所需物資送抵包頭。河西部隊攜帶的糧秣、彈藥、藥品也隨部隊一同運到。
五月初，包頭城外的黃河灘上，陸續出現紅軍的身影。
陝北部隊率先抵達，在城西二十里外的荒灘紮營。帳篷綿延數里，戰馬在黃河邊飲水，炊煙在黃昏時分嫋嫋升起。戰士們在灘地操練，步伐整齊，口號嘹亮。河西部隊隨後抵達，兩撥人馬在黃河灘上相遇，互相問候，交換著各自地域的訊息。陝北戰士說起延安的變化，河西戰士說起張掖的戰事。他們來自不同的戰場，卻將匯入同一個番號。
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